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中原大地传媒股份有限公司公司章程

公告编号: 发布时间:2013-11-27

中原大地传媒股份有限公司公司章程

(经公司于20131125日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过)

 

 

    

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清

第十一章 修改章程

第十二章 特别事项

第十三章 附则


中原大地传媒股份有限公司章程

 

第一章   

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司原系经中国人民银行焦作分行焦银发字(88)第216号文件和焦作市人民政府焦政文[1989]13号文件批准,以募集方式设立的股份有限公司,系历史遗留问题企业。1993年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范,经原国家体改委体改生[1993]258号文件批准同意其继续进行规范化的股份制企业试点,1996年公司依照《公司法》重新进行了规范,并于19961219日在河南省工商行政管理局重新注册登记,领取了企业法人营业执照。

第三条  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)1997319日批准,公司向社会公众发行的1477.5万股,于1997331日在深圳证券交易所上市。

第四条  公司注册名称

中文名称:中原大地传媒股份有限公司

英文名称:Central China Land Media CO.,LTD

第五条  公司住所:焦作市塔南路45号,邮编:454002

第六条  公司注册资本为人民币439,717,878元。

第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第八条  董事长为公司的法定代表人。

第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总编辑、董事会秘书、财务负责人。

第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经管宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促进文化传媒及相关产业的发展,促进公司的物质文明与精神文明的建设,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济效益和社会效益,努力为投资者创造满意的回报。

第十三条  经依法登记,公司经营范围为:对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务;国内广告策划、代理、制作、发布;媒体运营策划、平面设计制作;电子网络工程;对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其它媒介产品的编辑、印制、发行进行经营管理;资产管理、资本运营、实业投资;文化创意、策划;技术服务;承办展览展销(以上范围凡需要审批的,未获批准前不得经营)。

第三章  股份

第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条  公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条  公司股份总数为43971.7878万股,全部为普通股。

第十九条  公司的股本结构为:股本总额为43971.7878 万股,其中社会法人股东持有限售条件的流通股36529.8963 万股,占股本总额的83.08%;自然人股东持有限售条件的流通股16.7868 万股,占股本总额的0.04%;社会公众股东持无限售条件的流通股7425.1047 万股,占股本总额的16.88%

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。       

第二节  股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节  股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。

第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;公司董事、监事、高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章   股东和股东大会

第一节    股东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条  公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。

第二节   股东大会的一般规定

第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)审议批准子公司管理制度

(十一)修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十四)审议公司对外投资超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目;

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经董事会提交议案,由股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保。

第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/36人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会公告通知的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规的规定或监管机关的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

通过网络或其他方式参加股东大会的股东的资格,应当符合股东大会通知的要求。

第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节  股东大会的召集

第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算上述通知起始期限时,不应当包括会议召开当日

第五十五条  股东大会的通知包括以下内容:                                            

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书,被代理人股票账户卡及身份证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节  股东大会的表决和决议

第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避,不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

相关关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的,其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回避的情形,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

 (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避;

(二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理;

(三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过)。

(四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;

(五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行表决;

(六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的二分之一以上或三分之二以上通过;

(七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由其他股东或者有表决权的代表按程序表决。

本章所称特殊情况,是指下列情形:

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。

 董事会审批公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至公司最近一期经审计净资产5%(含5%)之间的关联交易以及公司与关联法人发生的金额在300万元(含300万元)以上至公司最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易。

 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

公司应当规范关联方资金往来管理,防止和杜绝大股东及其关联方与公司、公司控股子公司之间发生非经营性占用公司资金。

(一) 非经营性资金占用是指公司或其控股子公司为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代大股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金,为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。

(二) 公司或其控股子公司不得为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司或其控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用:

1)有偿或无偿的拆借公司的资金给大股东及其关联方使用;

2)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款;

3)委托大股东及其关联方进行投资活动;

4)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5)代大股东及其关联方偿还债务;

6)中国证监会禁止的其他占用方式。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照规定切实履行对公司忠诚和勤勉的义务,不得利用职务便利,协助、纵容大股东及其关联方占用公司资产,不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式,侵害公司利益。

(四) 若发生大股东及其关联方违规占用资金情形,公司应依法采取清欠措施,强化对大股东所持股份占用即冻结的机制,即发现大股东及其关联方侵占公司资金,应立即申请司法冻结,凡不能以现金或其他资产清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。同时,应及时向证监局和证券交易所报告,以维护公司及社会公众股东的合法权益。

(五) 公司及控股子公司擅自批准发生的控股股东或关联方非经营性资金占用,均视为严重违规行为,董事会将将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,追究有关人员责任,严肃处理。

第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人名单由董事会以提案的方式提出,提请股东大会表决;监事候选人名单由监事会以提案的方式提出,提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。

公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,公司股东大会选举董事、监事,应当实行累积投票制度。

第八十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的,网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过以上两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。

第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章  董事会

第一节   董事

第九十五条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

董事的选聘程序详见股东大会议事规则。

第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)原则上应当亲自出席董事会,应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,对所议事项表达明确意见,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其义务直到任职结束后一年内有效,但其对公司商业秘密及其他相关的公司秘密负有的保密义务在其任职结束后依然有效,直到该信息成为公开信息为止。除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。

第一百零二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 

第二节 独立董事

第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

(一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。

(三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人员。

(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数。

(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具以下条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任:

(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六) 根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员;

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书意见。

对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十一条 公司应当建立相关独立董事工作制度。

独立董事工作制度由公司董事会负责制定、解释及修订,自股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

独立董事其他具体工作制度由公司董事会负责制定、解释及修订,自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)公司与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)提议召开董事会;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、免任董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司规定的其他事项;

(七)中国证监会规定的其他事项。

独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。

第三节   董事会

第一百一十八条  公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十九条  董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

第一百二十条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;                  

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置及审议通过相关机构的工作规则;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)制定相关外派董事、监事管理制度、高级管理人员制度,决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选;

(十七)审议需董事会审议的关联交易;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十二条  董事会拟定董事会议事规则并经股东大会审议通过施行,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百二十三条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会决定本条前款所列事项的权限为:

(一)决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目;

(二)决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(三)决定不超过本章程第四十一条股东大会权限的对外担保事项。但董事会决定对外担保,必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司不对外提供担保,且必须符合下列要求:

(一)担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%

(二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

(三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

董事会依据有关法律、法规、规范性文件的规定,制定公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。股权激励计划所涉及的标的股票总数按中国证监会《上市公司股权激励管理办法》实行。

第一百二十四条  董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、总编辑、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及证券事务代表;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(八)董事会授予的其他职权。

董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的10%以内;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以内;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。

董事长有权审议公司与关联自然人发生的交易金额不满30 万元以及与关联法人发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。

第一百二十六条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是:

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会的相关工作制度由公司董事会负责制定、解释及修订,自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

第一百二十八条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百三十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为采用专人书面通知、传真、邮寄、电话通讯、电子邮件等方式;通知时限为会议召开前五日(不包括会议召开当日)。

第一百三十一条  董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

第一百三十二条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百三十三条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序:

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系;

(二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决;非关联董事不得代理其他董事行使表决权;

(三)董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过;

(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

第一百三十五条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百三十六条  董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百三十七条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百三十九条  董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节 董事会秘书

第一百四十条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书工作规则由公司董事会负责制定、解释及修订,自董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。

第一百四十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)本公司现任监事;

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要提交全体董事和监事;同时向深圳证券交易所报告;

(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘;

(一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十六条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百四十七条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百四十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第六章   总经理及其他高级管理人员

第一百五十一条  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理若干名,由董事会根据总经理提议聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑为公司高级管理人员。

第一百五十二条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十四条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

公司总经理由董事长提名,经公司董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。

第一百五十五条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事项;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

一百五十六  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十七条  总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议的议事范围、召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十九条  公司根据自身情况,可以设置副总经理协助总经理工作。副总经理经总经理提名后,由董事会聘任或解聘。

第一百六十条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章  监事会

第一节  监事

第一百六十一条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百六十三条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百六十四条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百六十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换

第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十七条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

第一百六十九条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节  监事会

第一百七十一条  公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中2名职工监事。监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十二条  监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百七十三条  监事会每6个月至少召开一次会议。

出现下列情况之一的,监事会主席应当在十日内召集临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

监事会会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十四条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

第一百七十五条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。

第一百七十六条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制度,表决时须由半数以上监事同意,方可做出决议。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百七十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百七十八条  监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百八十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十一条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但股东大会做出特别决议规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百八十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十五条 公司利润分配政策、利润分配形式、利润分配审议程序及利润分配调整程序

(一)利润分配政策:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配的形式:

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%,或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%

重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下条件之一的情形:

1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;

2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元。

公司因发生本条规定的重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案

(三)利润分配方案的审议程序:

在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案;利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。

公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过;公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

(四)利润分配调整程序:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。

 

第二节   内部审计

第一百八十六条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节  会计师事务所的聘任

第一百八十八条  公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百八十九条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章  通知和公告

第一节  通知

第一百九十三条  公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百九十四条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百九十五条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百九十六条  公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电话、电子邮件或专人书面通知等方式进行。

第一百九十七条  公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电话、电子邮件或专人书面通知等方式进行。

第一百九十八条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十九条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节  公告

第二百条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

二百零一 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定做出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二百零五条  公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

二百条零六  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二百零七条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
   
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

二百零八条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节  解散和清算

二百零九  公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第二百一十条 公司有本章程第二百零九第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二百一十一  公司因本章程第二百零九第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

二百一十二  清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

二百一十三 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

二百一十四 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

二百一十五 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  二百一十六 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

二百一十七 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

二百一十八 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章  修改章程

二百一十九 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

二百二十 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 特别事项

第二百二十三条 根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》及深圳证券交易所《深交所股票上市规》及其他相关规定,公司承诺:

1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;

2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。

第十三章  附则

二百二十四  释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

二百二十五 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

二百二十六 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

二百二十七 本章程所称以上以内以下, 都含本数;不满以外低于多于不含本数。

二百二十八  本章程由公司董事会负责解释。

二百二十九  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

二百三十 本章程自股东大会审议通过之日起实施。

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